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　　申报文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。（2）收益法评估过程中，预测标的资产营业收入由 2025年的 326957.86万元增长至 2030年的456752.78万元。（3）销售量预测方面，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对标的资产的未来销售量进行预测。（4）根据营业成本及营业收入预测结果，预测标的资产毛利率由 2025的 21.87%持续增长至 2030年的 24.40%。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为 18.26%、18.43%和 16.67%。（5）预测标的资产 2025年期间费用为30379.99万元，低于标的资产2024年的33156.86万元。（6）收益法评估过程显示，资本性支出及营运资本增加对评估结果影响较大，预测期内标的资产资本性支出较为稳定，营运资本增加额自 2025年 4-12月的 18976.23万元持续减少至2030年的3284.83万元。（7）本次收益法评估过程使用的折现率为10.10%。（8）非经营性资产中递延所得税资产评估价值为 10431.25万元，主要系可抵扣亏损、资产减值准备形成。市场法中递延所得税资产的评估价值为 23359.34万元，高于收益法评估价值，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。截至2025年3月末，递延所得税资产账面价值为 13486.88万元。（9）非经营资产性中闲置设备评估价值为 578.99万元，账面价值为 572.22万元。（10）非经营性负债中关联方往来款评估价值为4012.75万元，与账面价值相同。截至 2025年 3月 31日，标的资产其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来为 4268.38万元。（11）2019年，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019年 6月 30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381049.00万元。

　　请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性。（2）结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。（3）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性。（4）期间费用的预测过程及具体依据，

　　与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。（5）资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。（6）结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性。（7）递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎。（8）闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估增值是否合理谨慎。（9）非经营性负债中关联方往来款账面价值与其他应付款中上市公司合并范围内关联方往来存在差异的原因，非经营性负债的评估范围是否完整。（10）本次收益法评估的主要假设、重要参数选取逻辑及计算方法与前次收益法评估是否存在明显差异，如有，请说明差异原因。（11）报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

　　在智能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案根据自身在性能、成本等方面的差异，应用的主要机型有所不同。电容式指纹识别模组由于其成本较低，主要应用于采用 LCD屏的中低端手机，或对于手机厚度及集成度要求更高的折叠屏手机侧键中；光学式屏下指纹识别模组的应用场景则以采用全面屏的中端机型为主；超声波指纹识别模组由于其卓越的性能及较高的成本，目前主要应用于部分主流智能手机厂商的旗舰机型中。在智能手机指纹识别模组领域，历史及预计未来年度各种指纹识别方案的出货量及市占率情况如下：

　　根据 Omdia研究报告，电容式指纹识别模组的市占率呈现下降趋势，主要受到全面屏所带来的屏下式方案的冲击，而由于屏下式指纹识别模组对于智能手机屏幕技术存在一定要求，采用 LCD屏幕的智能手机无法搭配屏下式解决方案，采用 LCD屏幕的中低端手机在市场中将长期保持一定市场份额，因此电容式指纹识别模组市占率未来预计降幅整体趋缓。在屏下式解决方案中，超声波由于其具有识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，未来生产成本有望进一步降低，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下探渗透，小米、荣耀、谷歌等智能手机厂商均于近年开始在高端旗舰机型中采用超声波方案替代光学屏下方案。

　　3D传感下游应用领域广泛，根据 Yole研究报告统计，其下游领域涵盖消费电子、汽车电子、医疗、工业、航空航天等场景，其中以消费电子领域为最大规模下游市场，而汽车电子领域则显示出了最快的增长速度，2024年至 2030年预计将实现 22.6%的年均复合增长率。随着下游应用需求的持续释放，3D视觉模组正加速渗透至智能汽车与服务机器人等核心场景。在智能汽车领域，ToF模组已广泛用于手势交互、DMS（驾驶员监测系统）及舱内乘员状态识别等功能，通过主动式深度感知提升交互体验与驾驶安全。在机器人领域，扫地机器人、割草机器人等对避障导航、空间建图的要求不断提升，ToF方案因其高帧率、强抗干扰、复杂光照环境下的稳定性能成为首选。随着这类应用从单点部署向标准化配置演进，ToF等 3D感知模组正逐步从附加功能转变为终端系统刚需，带动整体市场快速放量。

　　模组出货量为 19,015.75万颗，全球市占率达到 20.69%，居市场首位。其中，超声波指纹识别为当前行业最先进解决方案，具有抗干扰能力强、安全性高、识别速度快等良好特性，主要应用于头部智能手机厂商高端机型中。2018年，标的公司实现超声波指纹识别模组量产出货；根据 Omdia研究报告统计数据，2024年全球超声波指纹识别模组出货量为7,601.0万颗，同年标的公司超声波指纹识别模组出货量为3,505.18万颗，标的公司在超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超 46%，处于市场绝对领先地位，产品配套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模组产品设计、测试与量产交付，凭借自身在技术研发实力、量产工艺与质量管理等方面的优势，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒，并将在超声波方案向中高端机型下沉的过程中持续受益。

　　从智能手机行业整体来看，据 IDC数据统计，2024年全球智能手机出货量达到约12.4亿部，同比上升 6.4%。随着 5G应用的普及、折叠屏技术的推出和新兴市场的需求增长，未来全球智能手机市场预计将持续更新迭代，呈现旗舰手机技术先进化、高端功能持续向中低端手机下沉等趋势。AI技术越来越广泛的应用，也为智能手机行业注入新动力，预计全球智能手机出货量将延续 2024年的增长趋势，并在未来一段时间内呈稳步增长的状态，根据 IDC预测，2028年全球智能手机出货量将达到 13.2亿部。标的公司现有主要客户 J公司、B公司、D公司、C公司等作为智能手机行业的头部企业，随着行业稳步增长，预计未来整体需求保持增长态势。

　　从超声波指纹识别模组的细分类别看，超声波指纹识别模组凭借识别精度高、安全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下沉渗透。2024年，标的公司实现向 B公司、E公司批量式供应超声波指纹识别模组产品，实现细分产品领域的客户开拓，当年超声波指纹识别模组收入增加约 4.15亿元，其中来自该等产品增量客户的金额为 2.43亿元。2025年 1-9月，标的公司进一步新增重要客户谷歌，当期实现超声波指纹识别模组收入超 0.6亿元。

　　从智能机器人行业看，标的公司主要客户石头科技所在的智能扫地机器人行业近年快速发展，根据 IDC统计数据，全球智能扫地机器人市场 2024年全年出货 2,060.3万台，同比增长 11.2%；全年销售额达 93.1亿美金，同比增长 19.7%。2024年标的公司客户石头科技全球销量、销售额均位于行业首位，市场份额占比 16%。随着市场加速向智能化、一体化方向演进，市场需求进一步增长，预计石头科技需求也将持续增加。

　　超声波指纹识别模组为欧菲微电子核心发展业务，标的公司凭借先发优势构建了该细分领域深厚的技术壁垒、客户资源与产能优势，稳居行业龙头地位。作为目前超声波主流方案提供商的核心合作伙伴，标的公司已具备成熟的超声波模组设计、封装、测试与大规模交付能力，成功支撑其客户拓展至国际头部品牌。综合出货规模与客户结构判断，标的公司是全球核心的能够大规模量产并商用落地 3D Sonic方案的全球模组厂，技术路径清晰、落地能力强，具备明显核心竞争优势，未来成长空间广阔。

　　除原有客户外，2025年标的公司新开拓客户 G公司，其智能手机在全球高端手机及美国智能手机排名均居于前五名。2025年 1-9月，标的公司对 G公司实现销售收入超6,000万元，目前处于合作初期。该客户产品对指纹识别模组需求量较大，预计明年会进一步增加机型合作及超声波指纹识别模组出货量，其中项目一已发送的 2026年 3-5月预计需求超250万颗，项目二已于内部立项，该等项目预计有望在2026年合计产生收入超 3.2亿元（与超声波指纹识别模组 2026年预测收入较 2024年的增加额基本匹配）。此外，标的公司部分现有客户受技术方案影响尚未正式启用超声波方案，如2025年已经启动与D公司就超声波指纹识别模组开发应用进行合作，并于2025年1-9月产生技术开发服务收入，鉴于该客户高端机型较多、市场空间大，预计随着技术方案解决，有望在 2026年度或以后形成新的增量。

　　综合考虑不同客户的技术方案需求和行业技术路径的发展趋势预计标的公司电容式指纹识别模组在 2026年至 2027年出货量维持稳定，之后销量小幅下降。据 Omdia预测，2024年到 2029年电容式指纹识别模组出货量将从 53,361万颗上升至 56,648万颗，CAGR为 1.20%。本次评估的预测期间对电容式指纹识别模组出货量结合产品发展趋势和企业客户需求情况，2026年及以后年度按照先维持平稳后续小幅下滑预测，具有谨慎性、合理性。

　　3D传感模组聚焦于目标的三维空间信息感知，通过 ToF、结构光或双目视觉等技术方案实现，可精准获取物体的三维轮廓，广泛应用于智能手机人脸识别、智能汽车驾驶员及环境感知、AR/VR 空间定位、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF解决方案，产品已量产导入智能手机前置3D人脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在 ToF类产品中具有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。

　　标的公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、高自动化水平的产线和大规模量产能力，在消费电子领域积累了优质的客户资源，与 D公司、E公司等智能手机头部品牌以及石头科技、L公司、N公司、F公司等各领域头部企业形成了稳定良好的合作关系，报告期内核心产品持续放量。报告期内，标的公司 3D传感模组收入持续攀升，2023年、2024年产品收入分别为 27,039.82万元、39,977.55万元，2025年 1-9月收入已达45,081.68万元。

　　标的公司手机类3D传感模组主要终端客户为D公司、E公司，主要产品为前置3D人脸识别，受不同客户产品性能及进一步细分的发射端、接收端模组不同，单价存在差异和波动。2025年，标的公司预计 3D手机类收入及销量增加，主要系 2024年部分客户仅在高端机型的部分系列中应用，而 2025年该客户在应用的系列范围进一步增加，因此销量和收入增加。2026年起，标的公司结合主要客户产品销量、应用范围及整体市场 3D传感模组的应用等因素，谨慎预计每年销量增速逐年放缓（15%-5%之间），同时单价下降幅度在3%-4%之间。

　　其他类3D传感模组种类繁多，亦是标的公司未来重点发展的领域，现有产品包括扫地机器人、VR/AR、智能门锁等，主要终端客户包括石头科技等，未来将进一步扩展至智能割草机、人形机器人及其他服务机器人等领域。2025年预计收入较 2024年增幅达141.2%，主要系现有扫地机器人及其他领域销量及收入大幅增加，2026年及以后预计现有及新开拓产品领域将持续增加动能，每年销量增幅在 25%-10%之间，逐年放缓，鉴于其他类产品种类较多且单价差异较大，整体发展空间处于快速发展期，因此预计未来单价整体保持不变。

　　（3）机器人及多元场景领域，进一步加强与扫地机器人领域现有大客户石头科技等头部厂商之间的合作，在 ToF、线D传感模组产品领域不断进行新项目合作开发，预计2026年将有多个新项目量产落地。在智能扫地机器人领域，智能家居清洁需求升级与技术迭代共同推动 3D传感模组需求持续增长。根据灼识咨询相关报告显示，全球智能家居清洁产品市场规模由2020年的60亿美元增至2024年的151亿美元，复合增长率25.8%，预计2029年将达414亿美元，其中智能扫地机器人作为最大细分市场，预计全球销量将从 2024年的 2,060万台增长至 2029年的 4,320万台，复合增长率达15.96%。

　　2026年及以后年度，结合 3D传感模组行业的高增速、标的公司在 ToF技术方面的领先定位以及客户需求的持续增长，预计标的公司销量也将保持持续增长。根据 Yole 统计数据，全球 3D传感市场在 2024年规模达到 94.76亿美元，同比增长约 8.8%，预计到 2030年将达到 176.42亿美元，2024-2030年复合增长率约 10.9%。其中，ToF技术是增长最快的细分领域，2024-2030年 CAGR高达 14.6%。3D视觉的高速成长主要受益于智能汽车、服务型机器人、AR/VR等新兴应用的加速渗透。本次评估，标的公司预测期的年均复合增速为 12.78%，低于行业增速，体现了谨慎性原则。

　　标的公司所处的消费电子行业具有明显的季节性特征。第一季度和第二季度通常为销售淡季，终端消费市场需求相对平缓，对应的采购订单释放节奏偏慢，标的公司上半年的销售规模处于阶段性低位；第四季度则是销售旺季，一方面下游品牌客户推出年度新产品，另一方面第四季度为电商促销节点，叠加开学季、国庆节、元旦节等消费热潮，终端市场需求增加，下游客户进入集中备货周期，进而带动标的公司的订单量、出货量同步放量。历史期间，标的公司分季度销量情况如下： 单位：万颗

　　标的公司主要产品未来销售量系根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、预期客户需求量及结合行业发展前景等进行预测。但由于标的公司所处消费电子行业，其产品销售情况易受全球宏观经济及贸易政策变动、产业链稳定、下游客户新产品推出时间、市场和消费需求变化等因素影响，短期内可能存在波动。对于下游客户而言，其为提高生产及运营效率，一般会根据需求预测采取持续、滚动下单的模式，通常没有长期订单，因此标的公司截至某一时点的在手订单一般平均为客户 2到 3个月的交付需求。截至 2025年 11月末，标的公司主要产品已实现销量、结合在手订单及交付时间预计的12月预计销量计算的全年预计销量情况如下：